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厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于公司参与竞拍取得福建

坎乡门户网站 2019-11-26 11:50:42
[摘要] 为了积极响应国家环保政策的号召,践行“科技创建新家园”的理念,开拓环保技术服务市场,厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司参与了本次竞拍。2019年3月1日,公司收到福建省产权交易中心出具的《对福建省金

证券代码:002398证券缩写:建言集团公告编号。:2019-053

厦门建筑研究所集团有限公司

关于公司参与拍卖收购福建金帝环保科技有限公司股权及签署增资扩股协议的公告

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资扩股协议签署过程

2018年12月27日,福建产权交易中心发布公告“关于将非公开战略投资者引入福建金帝环保科技有限公司增资扩股项目”,福建金帝环保科技有限公司(以下简称“金帝环保”或“目标公司”)计划通过增资扩股引入投资者。增资扩股完成后,新引进的非公开战略投资者不得持有目标公司总股本的35%以上。

为了积极响应国家环保政策的号召,实践“科技创造新家”的理念,发展环保技术服务市场,厦门建筑科学研究院集团有限公司(以下简称“建言集团”、“公司”或“乙方”)参加了此次拍卖。

2019年3月1日,公司收到福建产权交易中心发布的《福建金帝环保科技有限公司增资扩股引进非公战略投资者评估决议》,建言集团成为非公战略投资者合格候选人。

2019年3月7日,公司收到黄金环保发布的《选择通知书》,确认建言集团已具备黄金环保增资扩股引进非公开投资者项目的资格候选人。

2019年9月25日,公司与福建轻纺(控股)有限公司(以下简称“轻纺控股”或“甲方”)签署了《福建金帝环保科技有限公司增资扩股协议》(以下简称“协议”)。

该交易不构成关联交易或重大资产重组。

第三,交易对手

1.公司名称:福建轻纺(控股)有限公司

2.法定代表人:黄文鼎

4.注册资本:8.6亿元

5.企业类型:有限责任公司(国有独资)

6.统一社会信用代码:91350000003591811a

7.经营范围:经营授权国有资产,对外投资经营,咨询服务。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

8.股东组成:福建省国有资产监督管理委员会

四、目标公司的基本情况

1.公司名称:福建黄金环保科技有限公司

2.法定代表人:虞丘

4.注册资本:1000万元人民币

5.企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控制的法人独资)

6.统一社会信用代码:91350000ma346j5x2d

7.经营范围:环境技术研究服务;工程和技术咨询服务;委托开展建设项目环境影响评价技术咨询服务、清洁生产技术服务、污水排放指标计算服务;环境监督;环境保护项目的设计和建设;环境污染控制设施的运行;环境保护验收调查服务;环境保护监测;水土保持技术咨询服务;固定资产投资项目节能评估。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

8.股东构成:福建方清(控股)有限公司持有100%股权

9.财务状况:

五、协议的主要内容

1.目标公司计划通过引入非公资本、福建国有企业改革与重组投资基金(以下简称“国有企业改革基金”)和职工持股等方式进行混合所有制改革,进一步完善公司治理,促进公司发展。

具体而言,乙方、国家改革基金和员工持股计划平台将根据乙方在产权交易机构公开招标确定的价格,将目标公司的注册资本增加至2500万元。本次投资完成后,目标公司的股权结构将发生如下变化:

2.目标企业黄金基本环境保护情况:

金帝环保成立于2016年3月16日,注册资本1000万元。企业性质为有限责任公司(法人独资)。福建轻纺(控股)有限公司是金帝环保的唯一股东。公司的经营范围是:环境技术研究服务;工程和技术咨询服务;委托开展建设项目环境影响评价技术咨询服务、清洁生产技术服务、污水排放指标计算服务;环境监督;环境保护项目的设计和建设;环境污染控制设施的运行;环境保护验收调查服务;环境保护监测;水土保持技术咨询服务;固定资产投资项目节能评估。公司环境影响评价甲级资质证书机构名称原福建省环境保护科学研究所(省环保局直属事业单位),成立于1978年。2005年4月,更名为福建省环境科学研究所(省环境保护厅直属事业单位)。2016年5月,根据福建省环境保护厅进行的研究,报省政府批准,环境保护部审批(环境保护部公告2016年第43号)。以及福建省环境保护厅《福建省环境科学研究院环境影响评价脱钩方案批发协议》和福建省人民政府国有资产监督管理委员会《福建省环境科学研究院福建省环境保护设计院环境影响评价业务脱钩反馈意见》(郭敏子涵产权[〔2016〕102号),环评资质证书和技术队伍均转让给福建黄金环保科技有限公司。 福建轻纺(控股)有限公司的全资子公司福建金帝环保科技有限公司于2016年5月31日完全接受福建省环境保护厅福建省环境科学研究所环境影响评价甲级资质(中国环评证甲2202号)和环境评价项目技术团队。

2.额外股份的定价:

本次增资价格依据福建华星会计师事务所(特殊普通合伙)出具的福建金帝环保科技有限公司(华敏星所(2018)申字c-070)审计报告,以及福建金帝环保科技有限公司股东参与福建金帝环保科技有限公司增资扩股的股权价值资产总额评估报告。 殷新资产评估有限公司出具的殷新评报字(2018)沪1014号,由乙方在产权交易机构公开招标确定,并经国有资产监管部门批准或备案。 每笔注册资本价格不低于3.01元,总额不低于2633.75万元,其中875万元为目标公司注册资本,余额1787.5万元计入目标公司资本公积。

5.贡献:

乙方应在本协议生效后60天内,按照本协议向目标公司账户足额缴纳增资溢价款2633.75万元。

6.增资扩股工商变更登记

本协议生效后30天内,乙方、国家改革基金和职工持股有限合伙企业足额缴纳增资资金,甲方应督促目标公司凭福建产权交易中心出具的交易证明变更股东名册。召开目标公司股东大会;增加公司注册资本,重新签署公司章程,选举董事、监事;到工商行政管理部门办理相应的变更登记手续。

双方应尽最大努力为办理工商变更登记手续提供便利,及时提供各自掌握的所需信息,签署双方需签署的所需文件,并尽最大努力给予其他必要的合作。

四.拍卖的目的

福建黄金环保科技有限公司是福建省环境保护资质类别最全面的环境评估机构。具有福建省环境科学院建设项目环境影响评价甲级资质(中国环境评价证书第2202号)和专职环境评价技术人员。可承担国家环境评价、环境保护项目设计与建设、环境监理、环境保护验收完成、环境污染治理设施运行等环境保护咨询服务,并提供清洁生产、排放指标计算、碳排放验证等技术服务。黄金环保拥有一支专业科技素养和丰富实践经验的技术队伍,涵盖环境工程、环境科学、大气科学、生态学、化学工程、海洋等十多个专业。

公司通过招标获得黄金环保35%的股权,成为黄金环保的第二大股东,有利于加强和提高公司在环保领域的技术服务能力,开拓公司环保技术服务市场,进一步拓展公司综合技术服务业务范围。

五、拍卖结果对公司的影响

1.公司必须支付购买对价(包括相关手续),公司现金流有一定的净流出,但不会对公司今年的财务状况和经营成果产生明显影响。

2.本次拍卖成功后,建言集团将持有黄金环保35%的股权,成为黄金环保的第二大股东。目前,黄金环保运营状况良好,预计未来会给公司带来一些投资收益。

六.风险提示

受市场环境影响,未来可能存在产业政策、经营管理等操作风险。

特此宣布。

厦门建筑科学研究院集团有限公司董事会

2001年9月27日

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